CFTC 對被動軟體業者發出無異議立場，可免除介紹經紀商登記義務

美國商品期貨交易委員會（CFTC）幕僚於 9 月 17 日發出無異議立場，對象是提供「被動軟體」的業者。符合條件者即使未登記為介紹經紀商（introducing broker），幕僚也不會建議委員會對其採取執法行動。這份文件與同日 SEC 的代幣化股票豁免同時出現。在《清晰法案》於參院受挫後，兩個機關都選擇以現有權限往前推進。

免的是介紹經紀商登記，範圍限於提供與行銷軟體

依 CFTC 第 9300-26 號新聞稿，發出這份立場的是市場參與者部門（Market Participants Division）。文件寫明，該部門「不會建議委員會對此類業者或其相關人員因未登記而採取執法行動」。

介紹經紀商是期貨市場的一種登記身分，簡單說就是替客戶招攬或接受期貨、選擇權委託，但本身不收受客戶資金的中介。過去只要軟體業者的產品讓使用者下單交易，就可能落入這個定義，是否需要登記一直沒有明確答案。

這次的無異議立場劃了兩道界線。第一，適用對象是讓使用者與「已登記的期貨佣金商、介紹經紀商與指定契約市場」進行交易的軟體；第二，豁免「僅適用於其提供與行銷軟體以促成交易的範圍」。新聞稿另外寫明，這份立場附有若干特定條件，但條件內容不在新聞稿裡；完整條件寫在第 26-25 號意見函本體，共十項，其中一項要求軟體商與其合作的登記機構就違規負連帶責任。

文件講的是被動軟體，不是加密軟體

CFTC 的新聞稿標題與內文都使用「被動軟體提供者」這個詞，通篇沒有把適用範圍限定在加密產業。部分報導把這件事寫成專為加密應用開的門，但文件本身的範圍比這更廣，加密交易介面只是其中一類可能適用的軟體。

新聞稿也沒有定義什麼叫「被動」，只用功能描述帶過，也就是那些促成使用者與已登記機構之間交易的工具。實際的判斷標準要看幕僚意見函本身所附的條件。

兩個機關同一天各自出手

同一天，SEC 發布了代幣化 NMS 股票的創新豁免，替代幣化證券交易場所開出五年期的條件式豁免，內容與條件見那篇整理；Uniswap 創辦人則把重點放在委員 Peirce 對無需許可 DeFi 的表態。

兩件事的共同點是，都不是國會立法，而是主管機關在現行法架構下用豁免或不執法的方式處理。《清晰法案》9 月 16 日在參院以 49 比 50 未達 60 票門檻後，兩位主席都表示會依現行法律推進，這兩份文件就是具體的動作。

無異議立場的效力與法規不同。它是幕僚部門表態不建議執法，不是委員會的正式規則，也不拘束法院或其他機關，後續若要變成穩定制度仍須走規則制定程序。

意見函原文對適用範圍的限制，與「替加密開門」這個流行說法之間的落差，另見這份文件到底鬆綁了什麼。

風險提示

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